60多岁的刘老铁刘二铁（李雪健 饰）是一名退休的火车司机，他有着那个年代过来人的坚忍和倔强，在子女问题上也有着类似的笨拙与固执。二铁日常爱喝酒，酩酊大醉之际，与儿子海皮（黄磊 饰）的关系就会紧张起来。儿子海皮年过三十一事无成，只能靠送快递糊口，日常最爱和好朋友瞎起哄。他厌烦父亲的种种行为方式，父子之间的交流经常以大吵结束。与海皮青梅竹马的女孩易爽（宋佳 饰）赴美计划受挫，两个年轻人相互舔舐伤口，安慰取暖。 某天，刘老头被诊断患上了阿尔茨海默症。他的记忆一天天丧失，忘记了许多的烦心事，只记得儿子乖巧的样子。最亲又最烦的人迷失在记忆之城中，海皮还能拉住他的手吗？